公告]ST百花:关于新疆百花村股份有限公司2018年

2019-12-06 01:36 admin

  [2019]第0629号)已收悉,根据贵所的要求,瑞华会计师事务所(特殊普通合

  归属于母公司净利润为-8.08 亿元,扣非后净利润为-8.19 亿元,同比亏损幅度

  均进一步扩大 40%以上,主要是公司对商誉计提了减值损失 9.08 亿元。请结合

  1.2016年,公司通过发行股份及支付现金的方式收购华威医药科技集团有限公

  司(简称“华威医药”)100%股权,形成商誉17.04 亿元。此后,华威医药的经

  营业绩持续不达预期,2016 年至2018 年审定后的业绩承诺完成率分别为

  公司”,以下简称“华威医药”),资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公

  以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,采用收益法对华威医药股全部权益的市

  南京华威医药科技开发有限公司评估基准日净资产账面价值为16,934.82

  万元。收益法评估后的股东全部权益价值为194,627.84万元,增值额为

  入实际完成金额低于预测收入。临床试验服务2016年签订的合同有21个,按照

  求,确认销售收入1,226.60万元,大部分合同金额尚未确认收入,未确认收入

  于预测金额,但是从企业2016年实际经营状况和合同的签订情况看,华威医药

  还处于持续上升期,根据预测,未来的现金流量能够弥补2016年度现金流的差

  业康缘华威(华威医药持股40%)未实现内部交易损益,依据企业会计准则“对

  属于本企业的部分不予确认”规定减少净利润1,458.48万元,该事项属于暂时

  [国办发(2016)8号],华威医药增加了药品一致性评价服务,2016年度签订合

  同金额为8,113.00万元,当期按合同进度确认收入2,010.07万元。该项业务增

  第三,2014年度、2015年度和2016年度,经审计的华威医药归属于母公司

  股东的扣除非经常性损益后净利润分别为3,609.15万元、6,772.14万元和

  商誉减值损失(大于0时)且不大于包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑨=⑦‐⑧

  经上述商誉减值测试华威医药与商誉相关的资产组截至2017年12 月31 日

  所测试的可收回金额为149,004.00万元,与包含商誉相关的资产组公允价值

  211,274.51万元之间的差额,百花村公司确认计提商誉减值损失62,270.51万

  预测2017年仿制药研发收入19,320.94万元,占2017 年预测总收入金额

  76.73%,华威医药2017年该业务实现收入 4,887.38 万元,远低于预测值。

  案》(2016年第51号),根据新的《化学药品注册分类改革工作方案》,化学药

  3、4类别药品,按照《药品注册管理办法》中仿制药的程序申报,即完成处方、

  及批件转让的(简称“老3类”) ,即取得3类药临床批件后将该批件转让,获

  取收益,按照新的注册办法,原3类药需按照仿制药(3类或4类)的注册流程进

  行研发,因此,华威医药原3类药临床批件转让业务在2017年及以后受到了较

  大影响,该业务收入明显下降,2017年完成4,887.37万元,比上年同期14,661.65

  药质量和疗效一致性评价的意见》(国办发[2016]8号) ,意见中指出:化学药品

  政策出台后积极开展了一致性评价业务,该业务增长较快,2017年取得9,268.45

  率估算公式计算得出折现率为10.93%。与商誉相关资产组预计未来现金流量现

  当,评估未来净现金流量及折现率的选择具有合理性。2017年度商誉减值计提是

  科技集团有限公司资产组价值估值项目估值报告》(京亚评咨字(2019)第001

  商誉减值损失(大于0时)且不大于包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑨=⑦‐⑧

  经上述商誉减值测试华威医药与商誉相关的资产组截至2018年12 月31 日

  所测试的可收回金额为68,427.39万元,与包含商誉相关的资产组公允价值

  159,254.54万元之间的差额,百花村公司确认计提商誉减值损失90,827.15万

  果直接与市场相关。根据《企业会计准则第8 号—资产减值》、《会计监管风险

  (四)具体指标选取情况、选取依据及合理性分析,包括营业收入、收入增长率、

  主要因为一致性评价及新增业务的扩大{受国办发[2016]号文件影响,详见2017

  监督管理局 (2016年第51号)文件影响,详见2017年相应部分说明}。但扣非

  后净利润低于预测值,源于人力成本上升、太阳2毛利率下降,2018年仿制药研发收

  入毛利率62%,比仿制药研发收入预测毛利率值79.60%低17.60%,研发业务加

  上一致性评价业务综合毛利率62.06%,也大大低于预测毛利率值,系近两年包

  括研发人员在内的人工成本上升较快,再加之本年新增研发人员100多名,人工

  成本较去年增加45.49%、制造费用增加49.40%,导致本年毛利率较预测值及上

  (1)销售费用主要为人工费用、市场开拓费、差旅费、车辆费用、办公费、会务

  (2)管理费用主要为人工费用、折旧和摊销、物业费、办公费、差旅费、维护费、

  (3)财务费用主要为银行手续费、银行存款利息、利息支出等。估值基准日,华

  其中,计算权益资本成本,我们采用资本资产估价模型(“CAPM”)。CAPM模型

  是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数

  穆迪评级机构对我国的债务评级为A1,相对应的违约利差为79个基点,即0.79%。

  σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率,Damodaran在本次计算中

  1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%;相反,如果公司β 为0.9,

  则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报,β

  (Un-leaved)β系数(数据来源:同花顺iFinD),计算其平均值,再根据被估

  现金流量及折现率的选择具有合理性,2018年度商誉减值计提是充分的,不存

  2.根据年报,华威医药及其下属子公司是公司医药业务的实施主体,主要包括医

  致评价业务实现收入 2.07 亿元,同比增长 57.81%,毛利率为 64.61%,同比减

  少 4.57 个百分点;临床试验业务实现收入 1.35 亿元,同比增幅达 230.90%,

  毛利率为24.58%,同比增加 10.08 个百分点;其他医药收入大幅下滑249.14%,

  毛利水平减少 210.99 个百分点。请结合公司医药相关业务的经营模式,说明各

  项细分业务收入成本确认原则及依据、定价标准,并结合行业策、主要客户情况、

  小试交接完成、中试交接完成、BE备案批件(取得临床批件)、取得生产批件六

  总体毛利率,2018年较2017年下降了4.57%。主要原因:原政策规定所有

  的药品都要在2018年12月31日前通过一致性评价,为了在规定的期限内完成

  合同义务,华威医药加大了该业务的投入,本年新增研发人员100多人,再加之

  近年行业内人工成本的连续增长,人工成本较去年增加45.49%、制造费用增加

  可比上市公司药明康德(603259)临床前研发业务毛利率2018年较2017

  年下降2.53%,昭衍新药(603127)临床前研发业务毛利率2018年较2017年下

  a)完工百分比的确认:获得伦理批件可确认20%的收入、临床试验阶段可确认

  60%的收入(按入组病例数占总病例数的比率,再乘以60%来确认临床试验阶段

  上年增长230%,与合作医院均有框架协议,业务量增加导致规模效应显现,员

  其他医药收入本年度2,490,692.44 元(为合并抵消后的数额),较去年下滑

  内部交易收入,2018年内部收入1,525.80万元合并抵消后,造成该项业务毛利率

  成本、毛利比较分析:2018年毛利率为50.52%,比2017年增长23.63%,主要原因

  是检测公司2016年成立,2017年业务刚刚开始起步,业务量很少,固定费用较大,

  2018年业务量增加220.00%,业务量增加导致规模效应显现,员工效率逐步提高,

  3. 根据公司信息披露,华威医药 2016 至 2018 年合计业绩承诺完成率为

  69.42%。业绩承诺方张孝清对 2018 年业绩实现的审计结果持有异议。此外,张

  孝清作为公司董事,对《2018 年年度报告全文及摘要》的相关议案投反对票,

  公司的相关关联交易的会计处理不予认可。同时,公司年审会计师对公司 2018

  年度报告出具了保留意见,主要由于公司与业绩承诺人就华威医药 2018 年及以

  和计量》在2018年12月31日进行确认和计量,但由于百花村公司与业绩承诺

  人在华威医药2018年及以前年度的业绩完成情况存在分歧,根据《盈利预测补

  偿协议》的约定,公司将通过仲裁方式完成该事项的执行。因此,在2018年12

  2018年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起10日内确定补偿股份数量

  向甲方补偿股份的回购及注销或现金补偿。”公司于2019年5月5日向张孝清发

  合同12个,合同金额共计6,840.00万元,华威医药对上述交易2017年度确认

  收入5,130.00万元,确认成本643.89万元,对此交易及收入事项,2017年年

  调整,全部冲回,收到的3,591.00万元调整计入其他应付款,业绩承诺人对此

  调整事项存在分歧。2018年,华威医药将上述交易又确认为2018年当期收入

  5,814.00万元,结转成本1,148.00万元。我们认为,上述关联交易发生在2017

  再次确认为2018年收入,不具备商业实质,其对2018年审计报告的影响已体现

  的管控。承诺期结束后,2019年5月,百花村公司与南京华威总经理张孝清,

  签订了南京华威2019年《目标责任书》,对考核年度内完成的净利润、应收账款、

  存货、经营活动现金流量净额均下达了考核指标,净利润为1-1.2亿元,应收账

  款较上年末降低15%—20%;存货较上年末降低8%—10%;经营活动净现流增长

  2018年度百花村公司董事会关于业绩完成情况相关议案审议中,张孝清个人作

  直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,则将其视为关联方。

  独立意见,上市公司分别于3月31日、4月17日的董事会、股东大会审议通过

  百花村公司三季报收入36,051.71万元,全年营业收入41,918.94万元,第

  四季度收入5,867.23万元,主要原因:年末公司对焦炭、汽车贸易收入改按净

  额法列示收入、成本,四季度净调减收入9,275.20万元,致使收入水平下降,

  威医药科技集团有限公司资产组价值估值项目估值报告》(京亚评咨字【2019】

  001号),根据评估结果,公司计提商誉减值准备90,817.70万元,造成期末归

  公司整体销售回款9,496.00万元,使得第四季度经营现金流量净额金额较大。

  5.报告期末,公司存货账面余额为2.21 亿元,其中包括在研项目1.6 亿元、开

  (1)在研项目1.6亿元为子公司华威医药及其子公司的在研项目存货成本;开

  苑小区房产面积16,323.42平米和仁和小区二期的前期土地出让金成本。

  在研项目1.6亿元中,接受客户委托,已签订合同的存货余额为6,123.00万

  本大于结转主营业务成本的部分;B、合同解除项目的存货余额;C、尚未签订合

  公司2016-2018年发生合同解除项目的销售合同、解除协议、检查了相应的账务

  处理,已经全额计入了成本费用,不存在存货余额;对于合同成果归华威的项目,

  否国内首仿、是否进入4+7、是否为进入社保报销的抗癌药等信息,通过查询,

  151个项目中,42个项目为国内首仿,有较大的市场价值,未发现跌价迹象;有

  134个项目不是国内首仿,其他单位已获得临床或者生产批件,药品市场是鼓励

  6.报告期末,公司应收账款的账面余额为 2.47 亿元,同比增幅达到 120.68%,

  计提情况等;(2)结合公司经营模式、信用策变动、应收对象及其关联关系等分

  (2)百花村公司应收账款的账面余额为2.47亿元,同比增幅达到 120.68%,其

  中华威医药应收账款账面余额2.23亿元,同比增幅达到 130%,增长原因:一是

  其焦炭等大宗贸易收入2018年3,920.20万元,同比减少16,973.88万元;其华

  威医药2018年仿制药研发、临床服务等收入34,485.00万元,比上年同期增长

  16,990.86万元。由于大宗贸易和医药研发服务的行业回款特点的差异,导致百

  花村公司2018年应收账款余额同比增幅较大;二是因为该公司药物研发、一致

  而减少。而2018年新承接业务量的增长,导致了收入增幅与应收账款余额增幅

  差异变化,2018年新承接业务涉及合同金额54,069.00万元,同比增长30.95%。

  7.公司其他应收款期末账面余额为 1,635.50 万元,公司合计计提坏账准备

  1,448.92 万元,主要为对陕西佳信拍卖有限公司和李明海的其他应收款项。补

  百花村公司其他应收款陕西佳信拍卖有限公司挂账余额3,834,122.18元,

  为发生于2001年以来的应收租金及企业往来结余。每年期末照账龄分析法对其

  计提坏账准备,2008年末根据公司坏账计提政策,账龄5年以上按余额50%计提

  了坏账准备。因多次追偿无实质结果,且已过诉讼时效,故于2015年全额计提

  明海挂账余额10,470,658.28元,李明海自2016年12月1日起任天津公司总经

  理,负责天津公司经营,2018年天津公司董事会决定,责成天津公司总经理李

  应收款,李明海本人赴国外,我们无法对其进行函证及面函,本着谨慎性的原则,

  8.报告期末,公司其他应付款的账面余额为 1.23 亿元,其中,对关联方江苏华

  阳制药有限公司的其他应付款为 5,130.00 万元,江苏华阳同时为华威医药的客

  合同12个,合同金额共计6,840.00万元,华威医药对上述交易2017年度确认

  收入5,130.00万元,确认成本643.89万元,对此交易及收入事项,2017年年

  调整,全部冲回,收到的3,591.00万元调整计入其他应付款,业绩承诺人对此

  调整事项存在分歧。2018年,华威医药将上述交易又确认为2018年当期收入

  年累计收款5,130.00万元。我们认为,上述关联交易发生在2017年度,原审计

  事务所不予 确认,无法确认为2018年收入。为此将该笔收入及成本全部冲回,

  收到的5,130.00万元调整计入其他应付款,业绩承诺人对此调整事项仍存在分

  歧。在我们审计过程中,未发现公司2018年度存在关联交易资金体外循环的情

  9. 年报显示,公司报告期末货币资金余额为1.00亿元,公司不存在冻结或存放

  公司期末货币资金余额1.00亿元,其中百花村公司母公司1,751.27万元,

  华威医药7,351.01万元,百花恒星房地产公司684.98万元,百花村软件园公司

  184.78万元,百花村(天津)贸易公司65.90万元。其中百花村(天津)贸易

  公司因销售贸易牵扯民事诉讼被福建万融公司起诉,于2018年 9月份被冻结账

  户资金64.41万元,目前该案还在法院调查阶段。百花村公司已于2019年1月

  项64.41万元。百花村公司年度报告中披露“公司不存在抵押、冻结或存放在境

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