太阳2下载延安必康制药股份有限公司2018年度报告

2019-12-06 01:35 admin

  近年来,国家层面不断加大对中医药产业发展的支持力度。在2016年3月印发的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中,明确提出要促进中医药传承与发展,加强中医药产业创新,加快中药产业标准化建设。2016年8月,国家中医药管理局印发《中医药发展“十三五”规划》,强调要推进中医药继承创新、拓展中医药服务新业态、推动中医药海外发展等九大重点任务,大力扶持中医药产业。

  2017年,更多中医药相关政策陆续颁布,将规划中的发展目标及重点任务逐步落到实处。2017年7月,《中华人民共和国中医药法》(以下简称“《中医药法》”)正式实施,作为我国首部全面、系统体现中医药特色的综合性法律,《中医药法》从法律层面明确了中医药的地位、发展方针和扶持措施,为中医药事业发展提供了法律保障,并对实践中存在的突出问题作了针对性规定。

  从国家“十三五”规划到医药“十三五”规划,再到“十三五”中医药科技创新专项规划,国家对中医药产业大力鼓励和支持,对中医药大产业、配方颗粒领域均进行了法律保障,政策指导、标准建设,这为本项目的建设提供了国家层面的政策指引、法律支撑,并进一步明确了配方颗粒的质量标准。

  (2)通过建设配方颗粒项目,有利于企业丰富产品种类、扩大生产规模、提高产品质量、增强核心竞争力

  本项目所建设的配方颗粒车间将严格按照新版GMP要求建设,并采用先进的自动化生产设备,实现采用集成现代科学技术方法和先进中药制剂技术、检测手段进行中药配方颗粒现代化、标准化生产。通过该项目,企业将进一步丰富自身产品种类、扩大生产规模、提升工艺技术装备,有利于进一步提高产品质量,增强企业核心竞争力,使市场占有率得到进一步巩固和增强,从而促进延安必康自身的发展。

  2015年12月24日,国家食品药品监管总局发布《中药配方颗粒管理办法(征求意见稿)》。2016年2月26日,国务院印发《中医药发展战略规划纲要(2016-2030年)》,明确将中药配方颗粒纳入国家中医药发展战略规划内容之中。2017年5月12日,科技部、国家中医药管理局联合印发《“十三五”中医药科技创新专项规划》,规划明确提出,系统研究100种中药材配方颗粒提取工艺和质量标准研究,进行配方颗粒生产在线质控研究,形成全国统一的生产工艺及检验标准;开展20种经方水煎煮、配方颗粒组方、整方颗粒的有效性、安全性评价,验证中药配方颗粒组方与传统“共煎”汤剂的疗效一致性;开展30-50个临床常用经典名方标准颗粒制备与标准研究,建立满足工业化生产需求的生产过程和参数控制体系,形成稳定的市场供应能力。

  2017年4月5日,陕西省人民政府印发了《陕西省中医药发展战略规划(2017一2030年)》,在本次规划中明确提出,到2020年,中医药在经济社会发展全局中的地位和作用进一步凸显;到2030年,全面建成中医药强省,实现人人共享中医药发展成果。中药产业现代化水平迈上新台阶,对社会经济发展的贡献率稳步提高,中药材种植面积达到1000万亩,中药产业产值达到1000亿元。推进省内中药企业数据化、智慧化建设,加强技术集成和工艺创新,形成大型中药企业集团和产业集群(园区)。实施“一企一策”,鼓励和扶持有产品、有技术、有市场的中药企业快速健康发展。这将为配方颗粒药品的生产提供更加优质的政策环境,有助于推动中医药业务的快速健康发展。

  此外,本项目建设的所在地商洛市山阳县也通过各种方式鼓励发展医药产业,作为山阳制药企业的龙头,尤其受到山阳县各级政府领导的重视,山阳县政府在《山阳县工业“十三五”规划》之“现代医药产业集群”中提出“以陕西必康控投集团公司、金川封幸公司为龙头,以生物医药、现代中药、医药设备、医药物流为主要方向,重点开发黄姜皂素系列产品、中药饮片加工和中药提取、数字化医疗设备及器械等主要产品,配套发展医药物流配送。重点支持必康医药产业园发展壮大,加快必康医药产业园二期全自动制药生产设备的安装调试并投产运营。启动必康医药产业园三期工程。”

  根据智研咨询发布的《2018-2024年中国现代中药配方颗粒行业投资分析及前景趋势预测报告》,近几年,中药配方颗粒保持了快速增长态势,未来市场空间广阔。2006-2015年,中药配方颗粒全国销售额由2.28亿元上升到80.85亿元,CAGR为48.7%,远高于同期中药饮片26.7%的复合增速。作为一家大型制药企业,立足发展多年,有专业的产品生产线、成熟的技术和市场,在全国有26万家零售终端,建立了从医院、社区到乡村诊所,从中小连锁到单体店的多层次、立体化、全辐射的营销网络,具备较强的综合实力。

  及其子公司拥有一支稳定高效、创新进取的研发队伍以及在行业浸润多年、对行业发展有深刻认识的优秀管理团队,先后与多家高校科研院所开展深度合作,推行产学研一体化模式,并建立起包括省级院士工作站、博士后创新实践基地、技术中心、头孢类医药中间体工程技术研究中心、纳米技术应用研究所等在内的强大研发体系。公司及其子公司具备较强的自主研发能力,对国内外药品制造领域的最新技术成果具备较强的跟踪能力,具有较为明显的技术优势。陕西省药品监督管理局建立了陕西中药配方颗粒研发与生产管理服务平台,已被列入中药配方颗粒项目研究生产项目试点企业名单,并参与陕西省中药配方颗粒质量标准部分品种的中试项目。

  《“健康中国2030”规划纲要》中提出,要深化药品、医疗器械流通体制改革,完善国家药物政策,强化药品安全监管,发展专业医药园区,提高产业集中度,增强中高端产品供给能力。大力发展医疗健康服务贸易,推动医药企业走出去和国际产业合作,提高国际竞争力。到2030年,具有自主知识产权新药和诊疗装备国际市场份额大幅提高,高端医疗设备市场国产化率大幅提高,实现医药工业中高速发展和向中高端迈进,跨入世界制药强国行列。推进医药流通行业转型升级,减少流通环节,提高流通市场集中度,形成一批跨国大型药品流通企业。

  《“十三五”国家药品安全规划》提出加快建成药品安全现代化治理体系,提高科学监管水平,鼓励研制创新,全面提升质量,增加有效供给,保障人民群众用药安全,推动我国由制药大国向制药强国迈进,推进健康中国建设。

  医药行业发展空间巨大,产业集中度逐步提高。同时,新版药品生产质量管理规范和新版药典的实施,对医药生产、医药标准、环保标准要求更为严格。受高门槛、国家政策支持等多因素的推动,医药产业发展呈集中趋势。产业集群化发展是的未来发展方向,通过在山阳基地建立口服抗生素车间,将进一步扩大企业生产规模,提高药品生产自动化水平,增强企业核心竞争力,提升企业市场地位,发挥企业规模化效应、推动产业集群化发展。

  是目前国内制药行业拥有全剂型、品种数量最多的工业企业之一,主营产品涵盖循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、补益类、维生素类、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等十多个常见医学临床用药类别,400多个品规,140个产品进入《国家基本医疗保险、工伤和生育药品目录(2017版)》,其中化学制剂104个,中成药36个。但是在口服抗生素品类上较少涉猎,本项目所建设的抗生素车间,将有效弥补在抗生素类药品生产上的短板,进一步完善企业的产品结构,并利用公司已有的市场销售渠道,迅速扩大公司在该等产品所属细分市场的市场份额。

  商洛市山阳县政府在印发的《山阳县国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中特别提出,在加快构建“一区五园”新型工业分布格局中,按照总部经济、集团扩张模式,加快建设必康医药产业园,重点发展生物医药加工、药用功能性食品、医疗器械及卫生用品制造、医药商贸物流等四大产业为主,打造“一心”、“一轴”、“五区”的空间布局结构。到2020年,工业总产值达到60亿元以上,带动实现就业20000人,打造亚洲最大的植物医药产业综合体。当地政府的大力支持为口服抗生素生产车间建设项目的建设和发展提供了更加良好的政策环境,有利于迅速实现产能的扩张和盈利能力的提升。

  根据中国医药工业信息中心数据显示,2015年,中国抗感染类用药总体市场规模已达到2,119亿元,其中,抗生素用药占据了92.54%市场份额,同比增长8.4%,预计到2021年,阿莫西林药品的销售额将达到33-38亿元,头孢氨苄销售额将达到9-12亿元,头孢拉定销售额将达到8-11亿元,市场空间广阔。及其子公司在全国有26万家零售终端,建立了从医院、社区到乡村诊所,从中小连锁到单体店的多层次、立体化、全辐射的营销网络,具备较强的综合实力。

  全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司自2016年积极建设知识产权体系,目前已授权发明专利4件,已授权实用新型专利30件。目前,公司已针对头孢拉定胶囊、阿莫西林胶囊和头孢氨苄胶囊产品开展一致性评价。头孢拉定胶囊和阿莫西林胶囊分别委托北京民康百草医药科技有限公司和南京华威医药科技集团有限公司进行研究,并于2018年4月签订合同,头孢氨苄胶囊委托天津市汉康医药生物技术有限公司开展研究,于2018年6月签订合同。以上项目均在进行药学研究,目前已完成小试交接,将开展中试交接和BE研究。

  随着业务规模的不断提升和业务范围的不断扩大,最近三年各期末,公司的资产负债率分别为53.14%、53.24%、53.50%,均高于同行业上市公司的平均值,不仅影响了公司再次债务融资的能力,也给公司造成高额的借款成本,使公司面临较高的财务风险。

  通过本次发行可转换公司债券并使用部分募集资金偿还贷款,可将公司资产负债率降低至45%-50%的水平,从而优化资本结构,推动公司长远稳定发展。

  在公司日常经营中,除部分资金通过内部融资方式获得外,有偿债务是公司主要的融资手段。财务报表显示,最近三年,公司短期借款分别为8,500.00万元、27,150.00万元、328,247.87万元,长期借款分别为12,500.00万元、27,160.00万元、42,600.00万元,财务费用分别高达14,180.64万元、4,601.11万元、24,247.17万元。高额的融资成本,对公司的持续盈利能力造成了不利影响。

  公司本次部分募集资金用于偿还贷款,按照公司截至目前短期借款平均融资成本计算,每年约能节约财务费用4,560.00万元,增加公司净利润约3,420.00万元。此举将有效减少公司未来的资金需求和财务成本,提升整体盈利水平。

  四、本次可转债募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  目前,的中药类业务以中药颗粒剂、胶囊剂为主,尚未开展中药配方颗粒业务。中药配方颗粒是中药单味饮片深加工后的提取物,是对传统中药饮片的改良,随着技术逐渐成熟,是中药现代化与现代中药科技产业化的方向。本次建设的中药配方颗粒车间,采用现代化的生产设备,进行规模化生产,从原料到出厂都进行严格的检验检测,形成高质量、高标准、符合国家要求的配方颗粒产品。由此将进一步丰富公司现有中药业务的产品品种,提升公司在中医药行业的核心竞争力,提升市场份额,推动公司现有中医药业务的发展。

  公司一直以来注重以中小连锁、单体药店、村卫生室、诊所为主的第三终端市场的开拓与维护,其产品涵盖循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、补益类、维生素类、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等十余个常见医学临床用药类别,但公司目前尚未开展常见抗生素类药品的研发与生产。通过口服抗生素生产车间项目,有利于进一步完善公司产品结构,太阳2下载丰富产品品种并可以配合企业其他相关产品形成突出优势,使公司市场占有率及竞争力得到进一步巩固和增强,更好的推动现有业务的发展,从而提升公司整体实力。

  公司及子公司陕西必康通过人才培养与引进机制,建立了一支稳定高效、创新进取的研发队伍以及在行业浸润多年、对行业发展有深刻认识的优秀管理团队。陕西必康研发中心已被陕西省人力资源和社会保障厅认定为博士后流动工作站,目前正在积极引进高素质、高技能人才,带动企业内部培养机制,培养一支稳定高效、创新进取的研发队伍,这将进一步提升公司在医药领域的研发能力和水平。

  公司及子公司先后与浙江大学、南京工业大学、华东理工大学、中国矿业大学、东华大学、沈阳化工研究院、第四军医大学、西安交通大学、陕西中医药大学、商洛职业技术学院等高校、科研院所深度合作,推行产学研一体化模式,公司被认定为“南通市产学研示范企业”,并建有“精细化工工程技术研究中心”、“技术试制中心”、“技术分析中心”等分工协作、组织健全的研发机构。

  公司及其子公司具备较强的自主研发能力,对国内外药品制造、医药中间体等领域的最新技术成果具备较强的跟踪能力,与行业内其他公司相比,公司在医药制造、医药中间体尤其是头孢中间体生产、研发等领域具有较强的技术优势。

  公司高度重视覆盖营销网络体系的建设与培养,尤其是以中小连锁、单体药店、村卫生室、诊所为主的第三终端市场。近几年,中国药品第三终端市场展现良好的增长态势,从2012年的703亿元上升至2016的1,359亿元,复合增长率为17.91%,增长速度快于中国药品终端总体市场的增长率(中国药品终端总体市场同期复合增长率为11.89%)。公司子公司陕西必康在全国范围30个省设立了办事处,健全营销体系;不断强化商业渠道的整合,逐步构建全国医药商业流通及零售网络,同时强化与主流商业合作,与医院、商业渠道、零售连锁建立了良好的合作关系;实现从医院、社区到乡村诊所,从中小连锁到单体药店的全面覆盖;通过强大的人才队伍、资金后盾、战略联盟整合终端散小乱的现状,形成了集约式的商业合作模式。同时,随着陕西必康在全国范围内的批发、零售网络体系的打造完成,陕西必康将在以全国大型连锁药店为主的第二终端市场渠道建立优势,有助于快速增强公司医药包括大健康产品在内的铺货能力和整体发展优势,具备较强的市场储备。

  综上,关于配方颗粒产品,依托公司现有中成药产品成熟完善的销售网络及在第二、第三终端市场的优势,其拥有广阔的市场储备与销售优势。关于口服抗生素产品,该类产品的生产可以进一步完善公司的产品结构,增强在第三终端市场的核心竞争力,通过现有覆盖第三终端的强大营销网络体系,能够有效保证未来项目建成投产后的销售渠道。

  公司将从以下方面采取相应措施,增强公司持续回报能力,填补被摊薄的股东即期回报:

  公司将继续专注于中成药、化学药等主要产品的生产经营,不断提升公司研发水平及创新能力,提升优化企业的人员结构,推动公司的可持续发展;同时,积极提高资金使用效率,有效降低相关成本费用,提高公司抵御风险的能力,促进公司提高经营效率,提升盈利水平。

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司的经营管理水平。另外,公司将不断完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。

  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施,公司现有的生产能力将得到极大的提高,产品种类将得到进一步拓宽,公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

  公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》,对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金,本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,充分发挥募集资金效益,切实保护投资者的利益。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的有关要求,公司利润分配方案严格按照《制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)执行,分红标准和比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,切实维护了中小股东的合法权益。

  公司将严格执行相关规定,切实维护投资者的合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况和发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红,努力提升对股东的回报。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在,上述填补回报措施的制定和实施,不等于对公司未来利润做出保证。

  为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司作出以下承诺:

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任;若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施;

  3、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司实际控制人李宗松先生作出以下承诺:

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任;若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;

  3、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

  1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费;

  3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励方案,则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任;若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,太阳2对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;

  7、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,为保障中小投资者利益,制药股份有限公司(以下简称“公司”、“”)就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施出具了承诺。

  为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司作出以下承诺:

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任;若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施;

  3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司实际控制人李宗松先生作出以下承诺:

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任;若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;

  3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

  1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费;

  3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励方案,则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任;若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;

  7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  制药股份有限公司(以下简称“公司”)拟申请公开发行可转换公司债券,根据中国证券监督管理委员会相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下:

  自2014年1月1日以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《制药股份有限公司章程》的要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司的规范运作水平,促进公司持续、稳定、健康发展。经自查,公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、为进一步推动资源共享和相融互动,实现企业与地方的合作共赢,制药股份有限公司(以下简称“公司”或“”)及全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司(以下简称“陕西必康”)拟在延安对外投资设立公司。公司及全资子公司认缴拟设立公司的全部注册资本金,持有其100%股权。

  2、公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定,本次投资事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  3、本次投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

  经营范围:医疗保健项目开发;医学研究;组织文化艺术交流活动;承办展览展示活动;组织会议服务;技术推广服务;信息咨询;电子产品及辅助设备开发。

  经营范围:中药材收购;片剂、颗粒剂、胶囊剂、保健品、医疗器械的生产及销售。

  公司及全资子公司对外投资设立公司是为响应国家大力扶持西部经济发展的号召,传承红色基因,发扬延安精神,执行与延安市人民政府签订的战略合作框架协议,推动双方共同在延安市规划的医药大健康产业,打造驱动延安市经济高质量发展的新引擎。同时也是为进一步满足公司业务发展的需要,充分利用和享受延安市人民政府的优势资源和优惠政策,推动公司战略进一步深入实施。本次对外投资设立公司对公司未来财务状况和经营成果暂无重大影响。

  本次设立的公司的未来经营情况受到经济环境、市场环境和经营管理等多方面因素的影响,存在一定的经营风险;目前上述公司的设立尚需注册登记,还存在一定的不确定性。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  制药股份有限公司(以下简称“公司”)因重大事项涉及公司实际控制人可能发生变更,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年9月25日(星期二)开市起停牌。停牌期间,公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务。公司股票于2018年11月28日(星期三)上午开市起复牌并继续推进本次股份转让事项。但综合考虑当前市场环境、金融政策等多方因素,经审慎研究后各方决定终止本次股权转让,并于近日签署《关于终止新沂必康新医药产业综合体投资有限公司股权转让事宜的协议》。

  各方遵循自愿、公平、诚实信用的原则,经友好协商,就终止本次交易达成一致,签订本协议如下:

  1、综合考虑当前市场环境、金融政策等多方因素,现经各方协商一致,同意终止本次交易。

  2、各方同意并确认,截至本协议签署日,各方与本次交易做出的相关约定均予解除并终止,各方互相不需承担任何责任。

  3、各方同意因本次交易所产生的所有费用和成本,包括但不限于聘请中介机构的费用和成本,均由各方自行承担。

  4、各方确认,甲方和乙方不存在因本次交易而产生的任何纠纷,亦不存在一方因本次交易而产生的对其他任何一方的任何权利声索。

  上述终止协议的签署不会对公司生产经营造成不利影响,也不会影响公司未来的发展战略,不存在损害公司及股东利益的情形。延安市政府与公司将继续执行已签署的《战略合作框架协议》,深化合作,共同推动延安市医药大健康产业发展,提升上市公司综合竞争能力。

  各方签署的《关于终止新沂必康新医药产业综合体投资有限公司股权转让事宜的协议》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  制药股份有限公司(以下简称“公司”或“”)根据生产经营需要,公司控股孙公司必康润祥医药河北有限公司(以下简称“必康润祥”)拟以自有资金510.00万元认购沧州健维康医药有限公司(“沧州健维康”或“目标公司”)的新增注册资本。本次增资完成后,沧州健维康公司注册资本由490.00万元增加至1,000.00万元,必康润祥将持有沧州健维康51%的股权。本次增资收购意在获取市场资源,借助双方各自优势互补,进一步整合资源,扩大公司业务区域范围,加强公司第一终端销售能力。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定,该事项涉及金额在董事会审议权限内,无需提交公司股东大会审议。

  本次投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

  本次协议交易对方为沧州健维康主要股东沧州烨康医药科技信息服务有限公司(以下简称“沧州烨康”)。具体情况如下:

  经营范围:医药企业管理咨询服务、营销策划、医药推广服务、会议及展示、展览服务、人力资源信息咨询服务、广告设计代理;医疗技术指导、咨询(医用诊疗、诊断除外);通讯工程服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  该等交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  经营范围:批发零售:中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、保健食品、医疗器械**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至目前,沧州健维康医药有限公司不存在对外抵押、担保及重大未决诉讼事项。

  目标公司现有股东(丙方):沧州烨康医药科技有限公司,为沧州健维康医药有限公司唯一股东,持股比例为100%。

  目标公司实际控制人(丁方):高绪航,为沧州烨康医药科技有限公司主要股东,持股比例为98%。

  各方同意并确认,沧州健维康医药有限公司的注册资本将增加至1,000.00万元,新增的注册资本510.00万元全部由必康润祥认购,必康润祥同意认缴新增的注册资本。

  本协议签署生效后,甲方应在新修订的公司章程中规定的缴纳期限内以转账方式将增资价款510.00万元支付至公司的下述账户:

  在本协议签署后5日内,沧州健维康应向主管工商登记部门递交关于本次增资及公司名称变更的工商变更登记/备案申请,并于30个工作日内完成工商变更登记手续。工商变更登记具体包括但不限于:

  (1)将目标公司名称变更为“必康润祥沧州有限公司”(以主管工商部门核准登记的名称为准);

  (3)目标公司股东变更,反映本次增资完成后的股东及其出资情况,其中必康润祥持有公司51%股权;

  (4)按照本协议及其补充协议(如有)的约定,对本次增资完成后目标公司新任董事、监事、高级管理人员、法定代表人(如适用)的登记/备案。

  目标公司取得主管工商部门核发的已完成本次增资及公司名称变更的营业执照,应于当日将加盖公司公章的下列文件复印件提交给甲方:

  目标公司新的董事会成员共7名,其中必康润祥有权提名4名董事、现有股东有权提名3名董事。董事每届任期3年,连选可以连任;目标公司的董事长由董事会经过半数表决选举产生,并担任公司的法定代表人;目标公司不设监事会,设监事一名,由必康润祥提名,并经股东会选举产生;高级管理人员由目标公司董事会依照公司章程委派和任免。

  本次股权交易完成后目标公司进行增资扩股或转让股权,须依照国家法律的相关规定执行。

  转让方向受让方承诺目标公司未来三年(即2019年、2020年及2021年,以下简称“业绩承诺期”)的经营业绩目标为:

  每个业绩承诺经营年度结束后,由甲方指定,并由公司聘请会计师事务所对公司的年度经营业绩进行审计,其结果作为高绪航团队业绩评判标准。如目标公司未达到以上约定含税销售额和净利润指标的任何一项,本协议各方确认,甲方有权选择要求现有股东以现金方式向公司补足该年度的未完成利润业绩,且不影响甲方持有公司51%股权对应的包括分红权在内的所有股东权利。现有股东不履行现金补足义务的,公司有权在向现有股东支付的分红款中作相应扣减。丁方对现有股东的上述补足义务承担连带责任。

  各方确认,如果目标公司在业绩承诺经营年度中符合法律规定的分红条件以及上述业绩承诺的,公司现有股东有权取得公司该年度可供分配利润的70%的股利,甲方有权取得公司该年度可供分配利润的30%的股利:

  (1)如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺,以致于其他方无法达到签署本协议的目的;

  (2)如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述、保证或承诺、存在欺诈或虚假成份。

  若协议任何一方的行为构成上述“违约事件”,守约一方除有权选择继续履行或解除本协议外,还有权要求违约方赔偿损失,以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

  因法定不可抗力原因导致协议无法履行的,各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止,在不可抗力事件消除或其影响终止后,各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

  本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的争议的解决,受中国现行有效的法律的约束。

  在本协议执行过程中,若出现与本协议有关的争议,协议各方应尽量本着友好协商的精神予以解决;若在争议发生后的90日内仍无法通过协商解决,则任何一方有权向公司所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

  本协议未尽事宜,应经协议各方协商一致并签署补充协议,该补充协议与本协议具有同等的法律效力。

  如果本协议的任何规定由于任何原因在任何方面全部或部分地成为无效或不可强制执行,本协议其余规定的有效性、合法性和可强制执行性不应以任何方式受影响或被削弱。

  除本协议另有约定的情形外,本协议应适用于各方及各自允许的继任人,各方及各自允许的继任人均有约束力。太阳2

  目标公司现有股东(丙方):沧州烨康医药科技有限公司,为沧州健维康医药有限公司唯一股东,持股比例为100%。

  目标公司实际控制人(丁方):高绪航,为沧州烨康医药科技有限公司主要股东,持股比例为98%。

  各方同意,本次增资完成后,公司董事长及总经理由高绪航担任。董事长、总经理和/或公司无重大违法违规事项,并保证完成本补充协议第5.1条所述之目标业绩80%(含)以上情况下,三届内不得改变。

  高绪航向甲方和公司承诺,本次增资完成后5年内,不主动辞任公司董事长、总经理职务,除非:

  (2)根据其与甲方和/或公司签署的任何协议/文件,不适合继续担任公司董事、高级管理人员;

  高绪航向甲方和公司承诺,在公司任职期间及与公司劳动关系终止(离任)后2年内(以下简称“竞业限制期”),无论是否有偿,其均不得从事以下活动:

  (3)指使、引诱、鼓励或以其他方式促成公司的任何雇员终止与公司的劳动关系;

  上述约定将涵盖竞业限制期内丁方将从事业务活动的任一地域范围。“地域”是指中华人民共和国境内的任一地域。

  (1)本次增资完成后,由高绪航团队负责对公司进行日常经营管理,并对甲方作出如下业绩承诺:

  (2)高绪航团队保证每年同时完成本补充协议第5.1条所述之销售额目标(含本数)与净利润目标(含本数)。每个业绩承诺经营年度结束后,由甲方指定,并由公司聘请会计师事务所对公司的年度经营业绩进行审计,其结果作为高绪航团队业绩评判标准。

  甲方同意,如果公司在业绩承诺经营年度中符合如下条件的,公司现有股东有权取得公司该年度可供分配利润的70%的股利,甲方有权取得公司该年度可供分配利润的30%的股利:

  (1)甲方同意,在公司根据本补充协议第5.2条聘请的会计师事务所向公司出具审计报告后一个月内,如年度经营业绩符合本补充协议第6条约定,甲方将依据公司章程召开股东会,作出按照本补充协议第6条约定的股利分配比例向现有股东及增资方分红的决议。

  (2)分红决议应当依届时有效的《公司法》及相关法律法规的要求提取利润的百分之十列入公司法定公积金和盈余公积金(如有)。

  (1)如果高绪航团队在业绩承诺经营年度中的任何一年,未完成本补充协议第5.1条所述之业绩承诺(指未达到以上约定含税销售额和净利润指标的任何一项,含指标本数),甲方有权选择要求现有股东以现金方式向公司补足该年度的未完成利润业绩,且不影响甲方持有公司51%股权对应的包括分红权在内的所有股东权利。现有股东不履行现金补足义务的,公司有权在向现有股东支付的分红款中作相应扣减。丁方对现有股东的上述补足义务承担连带责任。

  (2) 本条前款所述运作并不影响甲方要求高绪航团队继续履行其它年度业绩承诺之义务。

  (1)三年业绩承诺期限届满后,公司股东仍依照所持股权比例享有完整的股东权利,包括但不限于分红权和表决权。

  (2)各方同意,业绩承诺经营年度届满后,甲方与高绪航团队届时根据情况另行签订管理层激励协议。如果在高绪航团队管理下公司达到如下增长指标,甲方将向高绪航团队支付现金奖励。奖金金额为公司该年度的企业所得税后利润的20%:

  (2)本补充协议是对《增资协议》的有关内容的补充约定,本补充协议未作约定的内容,适用《增资协议》的相关条款。

  (3)本补充协议约定的内容与《增资协议》条款不一致的,以本补充协议的约定为准。

  本次交易事项暂不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次交易事项不存在我公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  (1)沧州健维康是一家从事医药临床销售为主的药品公司,在河北省沧州地区二级以上医院临床市场具有很强的影响力,市场基础良好,产品结构齐全,与必康润祥具有较强的合作互补性。

  (2)公司控股孙公司必康润祥是布局于河北全省市场的大型医药商业物流配送公司,其根本优势在于商业物流配送、区域基药配送及第三终端的市场覆盖,在第一终端市场(二、三级以上医院渠道)优势不足。为了建成覆盖河北区域市场的综合性医药商业公司,打造京津冀区域大健康产业的旗舰企业,必康润祥将着力在河北省内各地级市并购以临床为主的医药商业公司,收购沧州健维康将有助于双方各自优势的互补,通过进一步整合资源、优化营销模式,持续提升公司市场竞争能力和整体盈利水平。

  (1)为确保本次股权收购事项顺利进行,交易对方沧州烨康对目标公司的业绩作出承诺并约定补偿措施,在一定程度上有助于控制和降低公司控股孙公司必康润祥的股权收购风险,但在后续实际履约过程中必康润祥仍可能面临交易对方单方违约的风险。

  (2)本次认购新增注册资本完成后,沧州健维康成为必康润祥的控股子公司,陕西必康制药集团控股有限公司将通过提名董事、监事人员行使权利,促进沧州健维康规范运作。必康润祥若不能合理有效地对其加以管控,后续经营可能会存在一定风险。

  (3)如遇医药相关行业或产品方面的国家产业政策调整、市场剧烈波动及其他不可抗力、不可预见等不确定性因素的影响,存在对公司业绩产生不利影响的可能性。

  本次交易完成后,短期内将能有效提升公司医药产品的销售能力和市场开拓能力,从长远来看将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,制药股份有限公司(以下简称“公司”)定于2018年5月10日(星期五)下午15:00-17:00在全景网举办2018年年度报告网上说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者届时可登陆“全景·路演天下”(参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长谷晓嘉女士、总裁香兴福先生、独立董事杜杰先生、财务负责人董文先生、独立财务顾问主办人蒋中杰先生、副总裁兼董事会秘书苏熳女士。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  制药股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司(以下简称“陕西必康”)根据日常经营管理需要,与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易。陕西必康全资孙公司江苏必康新阳医药有限公司(以下简称“必康新阳”)根据日常经营管理需要与关联方徐州北盟物流有限公司(以下简称“北盟物流”)存在必要的日常关联交易。预计2019年度日常关联交易总金额不超过200万元。2018年,陕西必康与李宗松先生的关联交易实际发生金额为60万元;必康新阳与北盟物流的关联交易实际发生金额为140万元。

  2019年4月25日,公司召开第四届董事会第三十二次会议以7票同意、0票反对、1票回避表决通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事谷晓嘉女士回避表决,公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,该事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  截至2019年3月29日,李宗松先生直接持有本公司的股份数量为218,200,689股,占公司总股本的14.24%;通过公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司(以下简称“新沂必康”)及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司间接控制本公司的股份数量为589,124,233股,占公司总股本的38.45%;通过国通信托·恒升309号证券投资集合资金信托计划及国通信托·恒升308号证券投资集合资金信托计划持有公司的股份数量为22,103,768股,占公司总股本的1.44%;即其本人直接持有和间接控制本公司的股份数量为829,428,690股,占公司总股本的54.13%。李宗松先生为公司实际控制人,其履约能力较好。

  主营业务范围:普通货运;仓储服务;建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品批发销售;房屋租赁;配载服务;柜台出租;会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  徐州北盟物流有限公司于2018年10月19日完成工商变更,由原股东新沂经济开发区建设发展有限公司变更为徐州北松产业投资有限公司。股东徐州北松产业投资有限公司系公司实际控制人李宗松先生实际控制的企业。根据《深证证券交易所股票上市规则(2018年修订)》之规定,徐州北盟物流有限公司系公司关联法人,其履约能力较好。

  陕西必康根据经营管理情况的实际需要,本着平等、互利的原则,长期向李宗松先生承租位于西安市科技路27号“E阳国际”1幢10层F1号的办公室用于日常经营办公。

  必康新阳根据仓储经营的实际需要,本着平等、互利的原则,向徐州北盟物流有限公司承租位于古镇大道东侧、马陵山西路北侧、甘肃路西侧、人民路南侧DHL物流园内A1、A2仓库用于公司经营。

  陕西必康及其孙公司必康新阳与关联方之间发生的租赁办公用房及经营事项,属于正常业务往来,程序合法,与其他业务往来事项同等对待。交易价格是参照市场公允价格,经双方平等协商确定,不存在利益输送等现象。

  上述关联交易是根据陕西必康及其孙公司必康新阳经营管理及业务发展的需要,在公平互利、友好合作的基础上进行的,符合公司的长远利益,未损害公司及全体股东利益。由于交易金额较小,不会对公司、陕西必康及其孙公司必康新阳本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司的独立性,公司、陕西必康以及其孙公司必康新阳不会对上述关联方产生依赖。

  公司独立董事对上述日常关联交易预计事项予以了事前认可,同意提交公司董事会审议,并且对上述日常关联交易预计事项发表了独立意见:

  公司全资子公司陕西必康及其孙公司必康新阳2019年度预计与关联方之间发生的关联交易系为日常经营管理的需要,符合公司的长远利益。陕西必康及其孙公司必康新阳预计所发生的关联交易价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场化原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响,公司、陕西必康及其孙公司必康新阳不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时,表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。同意上述日常关联交易事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十二次会议于2019年4月15日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2019年4月25日以现场和通讯相结合的方式召开,现场会议地点在公司会议室(陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室)。应出席会议的董事8人,实际到会8人,其中独立董事3人。公司董事周新基先生、独立董事柴艺娜女士以通讯形式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  (一)以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》;

  (二)以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》;

  《公司2018年度董事会工作报告》具体内容参见《公司2018年年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。

  公司独立董事杜杰先生、黄辉先生、柴艺娜女士分别向公司董事会递交了独立董事述职报告,并将在公司2018年度股东大会上进行述职。《2018年度独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网(。

  (三)以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》;

  《公司2018年年度报告》全文登载于巨潮资讯网(,《公司2018年年度报告摘要》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(。

  (四)以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度财务决算报告》;

  (五)以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度利润分配预案》;

  2018年度公司利润分配预案为:不派发现金股利,不送红股,不进行资本公积金转增股本,公司的未分配利润结转以后年度分配。

  根据《公司章程》和《未来三年股东回报规划(2018-2020年)》所制定的利润分配政策,公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下,如未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项(募集资金投资项目除外)发生,应采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  结合公司目前经营现状、资金状况及未来发展需要,为保障公司正常生产经营和稳定发展,增强抵御风险的能力,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际,公司拟定2018年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,留存收益全部用于公司日常生产经营、偿还债务、未来投资和发展。

  (六)以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》;

  公司独立董事对该报告出具了独立意见,公司监事会对该报告出具了核查意见,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“瑞华核字【2019】41030005号”《内部控制审计报告》,独立财务顾问中德证券有限责任公司对该报告出具了核查意见,具体内容登载于巨潮资讯网(。

  (七)以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》;

  《公司内部控制规则落实自查表》以及独立财务顾问中德证券有限责任公司对此出具的核查意见登载于巨潮资讯网(。

  (八)以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(。

  公司独立董事对该报告出具了独立意见,公司监事会和独立财务顾问中德证券有限责任公司分别对该报告相关内容出具了核查意见,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“瑞华核字【2019】41030001号”《关于制药股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》,具体内容登载于巨潮资讯网(。

  (九)以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司向申请综合授信额度的议案》;

  目前公司及全资子公司、控股子公司在多家拥有综合授信,根据公司生产经营活动的需要,结合公司发展计划及未来资金需求状况,未来一年中,公司及全资子公司、控股子公司拟向申请总额度不超过90亿元人民币的综合授信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在综合授信额度内,以与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种。

  提请公司2018年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人,根据实际授予授信情况,在上述总额度范围内决定贷款金额,并代表公司办理借款、以本公司资产为本公司贷款提供抵押担保(不含为下属子公司提供的担保)等相关手续,签署相关法律文件。本项授权自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止内有效。

  (十)以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》;

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上的《关于公司对外担保额度的公告》(公告编号:2019-040)。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  (十一)以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》;

  公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计机构,为本公司进行会计报表审计及其他相关的咨询服务,聘期一年,到期可以续聘。

  独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见,具体内容登载于巨潮资讯网(。

  (十二)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》;

  根据日常经营管理需要,公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司(以下简称“陕西必康”)与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易。陕西必康全资孙公司江苏必康新阳医药有限公司与关联方徐州北盟物流有限公司存在必要的日常关联交易。预计2019年度日常关联交易总金额不超过200万元。内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

  公司独立董事对公司2019年度日常关联交易预计事项予以了事前认可,同意提交公司董事会审议,并且对该事项发表了独立意见。独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项出具核查意见,具体内容登载于巨潮资讯网(。

  (十三)以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》;

  《公司2019年第一季度报告》全文登载于巨潮资讯网(,《公司2019年第一季度报告摘要》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(。

  (十四)以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》;

  为进一步改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的规定和《公司章程》的规定,公司拟申请面向合格投资者公开发行可转换公司债券。

  公司董事会对公司的经营、财务状况及公开发行可转换公司债券相关事项进行了逐项审查,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可转换公司债券的各项规定,具备公开发行可转换公司债券的条件和资格。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  (十五)以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》;

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据相关法律法规并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币160,000.00万元(含160,000.00万元),具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额

  (1) 本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  (2) 付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3) 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次可转债发行之后,当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:

  其中:P1为调整后的转股价;P0为调整前有效的转股价;n为该次送股率或转增股本率;k为该次增发新股率或配股率;A为该次增发新股价或配股价;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行可转债的股东应当回避,修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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